Una sociedad deja de tener clientes, ya no emite facturas y su cuenta bancaria apenas registra movimientos. Los socios deciden mantenerla así «por si vuelve a hacer falta» y consideran que, como no existe actividad, tampoco quedan demasiadas obligaciones. Pero dejar una sociedad inactiva no equivale a cerrarla.
Mientras la empresa siga existiendo jurídicamente, mantiene buena parte de sus obligaciones fiscales, contables y mercantiles. De hecho, prolongar durante años una sociedad sin actividad puede acabar generando costes, sanciones y problemas registrales que podrían haberse evitado mediante una liquidación ordenada.
Inactiva no significa extinguida
Lo primero es distinguir tres situaciones: cese de actividad, disolución y extinción. Una sociedad puede comunicar a Hacienda que ha dejado de desarrollar sus actividades económicas y permanecer inactiva. Sin embargo, continúa teniendo personalidad jurídica.
La disolución tampoco supone todavía su desaparición. Cuando una sociedad se disuelve comienza, con carácter general, el periodo de liquidación, durante el cual se cobran créditos, se venden o adjudican activos, se pagan deudas y se prepara, si queda patrimonio, su reparto entre los socios. Durante ese periodo la sociedad conserva su personalidad jurídica y debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
La desaparición definitiva llega después de completar la liquidación y realizar la correspondiente cancelación registral de la sociedad. Por tanto, guardar una sociedad en un cajón y dejar de utilizarla no es una forma de cerrarla.
Hay que comunicar el cese de actividad a Hacienda
Cuando una empresa deja de desarrollar todas sus actividades empresariales o profesionales, debe comunicar la modificación de su situación censal a la Agencia Tributaria.
Pero esta comunicación no supone la baja definitiva de una sociedad que todavía no se ha extinguido. La empresa pasa a constar como entidad inactiva, pero continúa existiendo y, precisamente por ello, conserva determinadas obligaciones.
Este matiz es importante porque a veces se confunde la baja de una actividad con la desaparición de la sociedad. Una SL sin ventas puede seguir teniendo administradores, patrimonio, deudas y obligaciones ante Hacienda y el Registro Mercantil.
El Impuesto sobre Sociedades sigue presentándose
Esta es probablemente una de las sorpresas más habituales. Una sociedad inactiva continúa siendo contribuyente del Impuesto sobre Sociedades mientras no se extinga. Por tanto, que durante todo el ejercicio no haya emitido una sola factura no elimina por sí mismo la obligación de presentar la declaración.
Evidentemente, el contenido será muy diferente al de una empresa en funcionamiento. Puede no haber ingresos derivados de la actividad, pero sí gastos, saldos bancarios, activos o determinadas operaciones pendientes.
Por eso, mantener una sociedad inactiva implica conservar una gestión fiscal mínima durante todo el tiempo que permanezca en esa situación.
Las cuentas anuales tampoco desaparecen
Algo parecido sucede con las obligaciones mercantiles. Una sociedad que continúa existiendo debe mantener su contabilidad y formular sus cuentas anuales, aunque no esté desarrollando su actividad habitual. El Código de Comercio mantiene la obligación de formular las cuentas al cierre del ejercicio. Estas cuentas deberán aprobarse y, cuando corresponda, depositarse en el Registro Mercantil.
Incluso después de acordarse la disolución siguen existiendo obligaciones contables. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas establece expresamente que durante la liquidación no cesa la obligación de formular cuentas anuales, precisamente porque la sociedad mantiene su personalidad jurídica mientras se realizan las operaciones necesarias para liquidarla.
Esto explica por qué dejar una empresa sin actividad durante varios ejercicios no permite simplemente olvidarse de su contabilidad.
No depositar las cuentas puede bloquear la sociedad
Mantener una sociedad inactiva sin presentar las cuentas anuales puede acabar provocando un problema adicional. La Ley de Sociedades de Capital establece que, transcurrido un año desde el cierre del ejercicio sin haber depositado las cuentas anuales debidamente aprobadas, se produce el cierre registral. Mientras persista el incumplimiento, el Registro Mercantil no podrá inscribir determinados documentos relativos a la sociedad, aunque existen algunas excepciones. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha reiterado este criterio recientemente.
En la práctica, esto significa que una sociedad que se deja abandonada puede encontrarse años después con su hoja registral cerrada precisamente cuando necesita realizar alguna operación.
Además, el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas puede dar lugar a sanciones.
Más de un año sin actividad tiene otra consecuencia importante
Existe otro motivo para no mantener indefinidamente una empresa paralizada. La Ley de Sociedades de Capital incluye entre las causas legales de disolución el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social y establece expresamente que se entenderá producido el cese tras un periodo de inactividad superior a un año.
Esto no significa que al cumplir doce meses sin actividad la sociedad desaparezca automáticamente. Significa que aparece una causa legal de disolución que debe ser atendida conforme a los procedimientos establecidos legalmente. Ignorarla puede generar responsabilidades, especialmente para los administradores si incumplen las obligaciones que la ley les impone ante la existencia de una causa de disolución.
¿Qué ocurre con el IVA y otras declaraciones?
Aquí no existe una respuesta única para todas las empresas. Al comunicar correctamente el cese de las actividades pueden desaparecer determinadas obligaciones periódicas vinculadas directamente a ellas. Pero no debe darse por hecho que dejar de facturar permite dejar de presentar cualquier modelo fiscal desde ese mismo momento.
Puede haber operaciones pendientes, facturas recibidas posteriormente, retenciones, trabajadores, inmuebles u otras circunstancias que mantengan obligaciones tributarias concretas.
Por eso resulta importante revisar el censo de obligaciones de la empresa al comunicar la inactividad y comprobar qué declaraciones dejan de corresponder y cuáles siguen siendo necesarias.
Para cerrar definitivamente hay que liquidar la sociedad
Si los socios tienen claro que la empresa no volverá a utilizarse, mantenerla inactiva indefinidamente puede no tener demasiado sentido. El cierre definitivo exige seguir un proceso societario. De forma simplificada, habrá que acordar la disolución, abrir la liquidación, realizar los activos, cobrar los créditos pendientes, pagar las deudas y determinar el patrimonio que corresponda a los socios.
Una vez terminadas las operaciones, los liquidadores deben someter a la junta el balance final de liquidación. Posteriormente se formaliza la extinción y se solicita la cancelación de los asientos de la sociedad en el Registro Mercantil.
Si existen deudas, inmuebles, vehículos, préstamos de socios u otros activos, el proceso puede ser más complejo y también tener consecuencias fiscales.
¿Y si queremos volver a utilizarla?
Mantener una sociedad inactiva puede tener sentido cuando existe una posibilidad real de reanudar el negocio en un plazo razonable. En ese caso habrá que comunicar a Hacienda la reactivación de las actividades y actualizar las obligaciones tributarias correspondientes antes de volver a operar normalmente.
La situación es distinta cuando la sociedad ya se encuentra formalmente disuelta. La Ley de Sociedades de Capital permite en determinados casos acordar su reactivación, pero exige que haya desaparecido la causa de disolución, que el patrimonio contable no sea inferior al capital social y que todavía no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
Mantener una sociedad parada también tiene un coste
Una empresa que no factura puede parecer que no cuesta dinero, pero seguirá necesitando contabilidad, cuentas anuales, presentación del Impuesto sobre Sociedades y determinadas gestiones administrativas y fiscales. También puede mantener gastos bancarios, seguros, asesoramiento u otros costes.
Por eso, cuando una actividad termina, merece la pena tomar una decisión expresa: mantener la sociedad inactiva porque existe una previsión razonable de volver a utilizarla o iniciar su cierre definitivo.
Lo que suele generar más problemas es una tercera opción: no hacer ninguna de las dos cosas y dejar pasar los años.
Una asesoría fiscal y mercantil puede comprobar las obligaciones pendientes, regularizar ejercicios anteriores si es necesario y determinar cuál es la forma más adecuada de cerrar la sociedad. Porque dejar de trabajar con una empresa es sencillo; hacer que deje de existir jurídicamente requiere completar correctamente todo el proceso.
